Prawo gospodarcze i handlowe

Egzamin obejmuje także przedmiot ćwiczeń. Studenci zapisani na ćwiczenia winni je zaliczyć przed egzaminem, przez co nie obowiązuje ich na egzaminie zakres ćwiczeń. Ocena z egzaminu uwzględnia ocenę z ćwiczeń.

Wykład na podstawie slajdów nieudostępnianych studentom

Egzamin ustny. Krótkie pytania opisowe.

SYLABUS

Prawo gospodarcze i handlowe

1. Pojęcie prawa gospodarczego i handlowego. Miejsce w systemie prawa. Źródła prawa. Historia prawa handlowego w Polsce. Pojęcie działalności gospodarczej. Pojęcie przedsiębiorcy, przykłady poszczególnych kategorii. Pojęcie przedsiębiorstwa. Obrót profesjonalny jedno – i dwustronny. Reglamentacja dz. gosp. Znaczenie kwalifikacji jako przedsiębiorcy i jako działalności gospodarczej.

2. Prokura. Firma. Charakter prawny i ochrona prawa do firmy

3. Zasady Kodeksu spółek handlowych.Ogranioczona autonomia prawa spółek – art. 2 KSH. Art. 3 KSH i jego znaczenie. Spółka osobowa jako podmiot prawa. Zasady ogólne spółek osobowych.

4. Spółka jawna – pojęcie, znaczenie, wkłady, umowa spółki. Powstanie spółki. Reprezntacja. Dyspozytywność regulacji stos. wewnętrznych. Prowadzenie spraw. Udział w zysku i stratach. Udział kapitałowy. Odpowiedzialność za zobowiązania. Rozwiązanie i likwidacja.

5. Spółka partnerska. Geneza, definicja, znaczenie gospodarcze. Umowa spółki. Pojęcie i cechy wolnego zawodu. Powstanie spółki. Odpowiedzialność. Pozostałe cechy szczególne. Rozwiązanie spółki.

6. Spółka komandytowa. Pojęcie. Historia. Znaczenie gospodarcze. Umowa spóki. Odpowiedzialność za zobowiązania. Reprezentacja. Prowadzenie spraw. Rozwiązanie i likwidacja. Nietypowe spółki komandytowe.

7. Przepisy ogólne spółek kapitałowych. Spółka w organizacji. Wkłady: przedmiot, termin wniesienia. Kapitał zakładowy.

8. Prawo grup spółek – podstawowe problemy. Pojęcie grupy spółek (holding, koncern). Modele prawa grup spółek. Utworzenie grupy. Wiążące polecenie. Szkoda spółki zależnej. Ochrona spółki zależnej, jej wspólników i wierzycieli.

9. Ogólne zasady spółek kapitałowych. Uchwały zgromadzeń wspólników – pojęcie i rodzaje. Uchwały pozostałych organów. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń – przesłanki, terminy, legitymacja. Dualizm trybów zaskarżania. Uchwały nieistniejące. Zaskarżanie uchwał pozost. org.

10. Rozwiązanie spółki kapitałowej – przesłanki. Likwidacja spółki kapitałowej – tryb, czynności, skutki. Rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji.

11. Odpowiedzialność wewnętrzna funkcjonariuszy spóki kapit. - art. 293, 300125, 483 KSH. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. i PSA – art. 299 KSH – przesłanki, przesłanki zwalniające. Odpow. z art. 21 pr/ upadł. i art. 116 Ordynacji podatk. Odpowiedzialność przebijające wspólników. Actio pro socio.

12. Spółka z o.o. Definicja i znaczenie gospod. Powstanie spółki. Udziały. Pojęcie. Uprawnienia i obowiązki składające się na udział. Ograniczenia zbywalności. Dopłaty. Umorzenie.

13. Organy spółki z o.o. Zarząd – kompetencje, mandat, prowadzenie spraw, reprezentacja. Wymagania wobec czł. zarz. Funkcjonowanie. Ograniczona autonomia. Rada nadzorcza. Kompetencje. Prawo kontroli. Zgromadzenie – kompetencje, zwoływanie, przebieg, głosowania.

14. Zmiana umowy spółki. Podwyższenie kapitału – funkcje, rodzaje. Obniżenie kapitału. Wyłączenie wspólnika – funkcje, procedura.

15. Spółka akcyjna. Geneza. Pojęcie. Znaczenie gospodarcze. Spółka publiczna, prywatna. Spółki branżowe. Zasada surowości statutu – art. 304 KSH. Treść statutu. Tryb tworzenia spółki.

16. Pojęcie akcji. Dematerializacja. Rejestry akcjonariuszy. Legitymacja materialna i formalna. Prawa akcyjne. Treść i rodzaje. Uprzywilejowanie akcji i osobiste. Obowiązek lojalności w SA. Rodzaje akcji. Zbycie akcji – tryby i ograniczenia. Umorzenie akcji. Akcje własne.

17. Zarząd spółki akcyjnej – kompetencje, mandat, prowadzenie spraw, reprezentacja. Wymagania wobec czł. zarz. Funkcjonowanie. Ograniczona autonomia. Rada nadzorcza. Kompetencje. Funkcjonowanie. Indyw. uprawnienia kontr. akcjonariusza.

18. Walne zgromadzenie – kompetencje, zwoływanie, przebieg, głosowania. Zmiana przedmiotu działalności. Przymusowy wykup/odkup akcji – funkcje, przesłanki.

19. Zmiana statutu. Podwyższenie kapitału zakł. – funkcje i sposoby podwyższenia (art. 431 § 2 KSH). Procedury podwyższeń. Pojęcie, funkcje i wyłączenie prawa poboru. Podwyższenie ze środków własnych. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie. Obniżenie kapitału.

20. Prosta spółka akcyjna – definicja, funkcje. Krytyka PSA. Kapitał akcyjny, akcje beznominałowe. Powstanie spółki. Umowa spółki. Akcja – prawa i obowiązki. Zbywalność i jej ograniczenia. Wyłączenie i ustąpienie akcjonariusza.

21. Organy PSA. Zarzad, rada nadzorcza, rada dyrektorów – kompetencje, mandat, funkcjonowanie, reprezentacja. Zmiana umowy spółki. Emisja akcji.

22. Test bilansowy i wypłacalności.

23. Spółka komandytowo – akcyjna. Definicja, geneza. Sposób regulacji. Hybrydowość. Powskanie spółki. Powstanie spółki i statut. Reprezentacja i prowadzenie spraw. Rada nadzorcza. Walne zgromadzenie – kompetencje.

24. Łączenie spółek. Pojęcie. Przyczyny. Rodzaje łączenia. Następstwo prawne. Tryb i fazy łączenia. Ochrona wierzycieli.

25. Podział spółek. Pojęcie. Przyczyny. Rodzaje. Następstwo prawne. Ochrona wierzycieli.

26. Przekształcenia spółek. Pojęcie. Przyczyny. Zasada kontynuacji. Procedura łączenia.

27. Spółdzielnia. Definicja. Rodzaje. Prawa i obowiązki członków. Zarząd. Rada nadzorcza.

28. Fundacje i stowarzyszenia.

29. Podstawowe pojęcia prawa rynku kapitałowego. Pojęcie instrumentu finansowego. Instrumenty pochodne, rodzaje. Spółka publiczna. Dopuszczenie do publicznego obrotu. Rynek zorganizowany. Tryb zbywania instrumentów finans. na rynku zorganizowanym

30. Upadłość. Pojęcie. Funkcje. Zasady. Zdolność upadłościowa. Niewypłacalność i jej rodzaje. Obowiązek zgłoszenia wniosku. Negatywne przesłanki upadłości. Zaskarżalność czynności upadłego. Skutki upadłości. Układ w post. upadł.

31. Lista wierzyteności. Podział funduszy masy. Zakończenie i umorzenie post. upadł.

32. Restrukturyzacja przedsiębiorcy. Pojęcie i cele. Zdolność restrukturyzacyjna. Rodzaje restr. Przesłąnki wszczęcia postępowania. Propozycje układowe. Wyłączenia z układu. Układ w postępowaniu restr. Zatwierdzenie układu i odmowa.

33. Spółka cywilna. Charakter prawny. Rodzaje. Prowadzenie spraw, reprezentacja i odpowiedzialność za zobowiązania. Ustanie.

34. Konsorcjum. Pojęcie, funkcje, rodzaje.

35. Czynności handlowe, pojęcie i rodzaje umów handlowych. Umowy nazwane i nienazwane. Sposoby zawierania umów handlowych i ich wykonywanie. Odpowiedzialność odszkodowawcza przedsiębiorcy. Elektroniczne oświadczenie woli i umowy w obrocie e-commerce. Podpis elektroniczny

36. Umowa sprzedaży handlowej. Umowa dostawy.

37. Umowy o świadczenie usług i umowy podobne do zlecenia (art. 750 k.c.). Umowy powiernicze, umowy leasingu, umowa faktoringu, agencja i komis.

38. Umowy z bankiem. Umowa rachunku bankowego, kredytu bankowego

i gwarancji bankowej, umowa sekurytyzacyjna.

39. Umowy w transporcie towarów. Przewóz spedycja i skład.

40. Umowy w budownictwie. Umowa o roboty budowlane, umowa deweloperska.

41. Umowa ubezpieczenia

Podstawową literaturę stanowi podręcznik

Prawo gospodarcze i handlowe pod red. W.J. Katnera, wyd. 4, Warszawa 2023"s. 5-830.

Literatura fakultatywna (uzupełniająca):

Prawo handlowe, A. Kidyba, wyd. 25, Warszawa 2024

System Prawa Prywatnego t. 7, 8, 9, 16, 16b, 17a, 17b,

System Prawa Handlowego t. 4.

wykład na podstawie slajdów nieudostępnianych studentom

60% zalicza. 70% 3a+. 80% 4, 90% 4+, ponad 95% 5.

Egzamin. Krótkie pytania opisowe.

Przedsiębiorca. Przedsiębiorstwo. Zasady prowadzenia działalności gospodarczej. Prawo gospodarcze prywatne jako część prawa cywilnego. Źródła prawa. Rodzaje przedsiębiorców. Osoba fizyczna, jako przedsiębiorca. Rzemiosło i rzemieślnicy. Przedsiębiorcy zagraniczni, ich oddziały i przedstawicielstwa. Stosunek spółki, zagadnienia wspólne spółek (udziały i wkłady, sposób powstania spółek) oraz cechy i rodzaje spółek. Spółka cywilna.

(rozdziały w podręczniku: A. I, A.II § 1-3 i 6, A. III § 1-4 i 8)

II. Spółki handlowe osobowe: ogólna charakterystyka, spółka jawna, spółka partnerska

(rozdziały A.V, A.VI § 1-3)

III. Spółki kapitałowe: ogólna charakterystyka, spółka kapitałowa w organizacji, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (konstrukcja prawna tych spółek, kapitał zakładowy), łączenie, podział i przekształcenie spółek, odpowiedzialność cywilna w prawie spółek

(rozdziały A.VII, A.VIII, A.IX)

IV. Upadłość i restrukturyzacja przedsiębiorcy.

Upadłość. Restrukturyzacja.

(rozdział A.XI)

V. Czynności handlowe, pojęcie i rodzaje umów handlowych. Istota i rodzaje umów nazwanych i nienazwanych. Sposoby zawierania umów handlowych i ich wykonywanie. Elektroniczne oświadczenie woli i umowy zawierane w obrocie e-commerce. Podpis elektroniczny. Odpowiedzialność odszkodowawcza przedsiębiorcy.

(rozdziały B.I, B.II, B.III, B.IV, B.VI § 1 - 6)

VI. Obrót towarowy. Umowa sprzedaży handlowej. Umowa dostawy

(rozdział B. VII)

VII. Umowy o świadczenie usług i umowy podobne do zlecenia (art. 750 k.c.). Umowy powiernicze, umowa leasingu, umowa faktoringu (na ćwiczeniach). Umowy w pośrednictwie handlowym: agencja i komis.

(rozdział B.VIII § 1-12)

VIII. Instrumenty finansowe i umowy z bankiem. Umowa rachunku bankowego, kredytu bankowego

i gwarancji bankowej. Umowa opcji i umowa sekurytyzacyjna (na ćwiczeniach).

(rozdziały C.II, C.III, B.III § 3 pkt 3.2.3)

IX. Umowy w budownictwie. Umowa o roboty budowlane, umowa deweloperska.

(rozdział B.X)

X. Ubezpieczenia gospodarcze. Umowa ubezpieczenia. Pośrednictwo ubezpieczeniowe.

(rozdział B.XI)

Tematyka do własnego przygotowania przez studentów, obowiązująca na egzaminie:

I. Spółka europejska, EZIG, inne formy przedsiębiorców europejskich

(rozdział A.X)

II. Inni przedsiębiorcy: spółdzielnie, działalność gospodarcza samorządu terytorialnego, organizacje not for profit (fundacje i stowarzyszenia). Państwo w gospodarce: przedsiębiorcy państwowi i ich prywatyzacja, spółki Skarbu Państwa, zarządzanie mieniem Skarbu Państwa (na ćwiczeniach)

(rozdział A.III § 5-12)

III. Umowy w transporcie towarów. Przewóz, spedycja i skład. Umowy w obrocie e- commerce

(na ćwiczeniach).

(rozdział B.IX, B.VI § 6)

IV. Własność przemysłowa. Ochrona przed nieuczciwą konkurencją.

Własność przemysłowa i jej ochrona. Wynalazek. Wzór użytkowy. Wzór przemysłowy.

Znak towarowy. Oznaczenia geograficzne. Topografie układów scalonych. Nieuczciwa konkurencja.

(rozdziały D.I – D.VIII)

1. Prawo gospodarcze i handlowe pod red. W.J. Katnera, wyd. 4, Warszawa 2023

2. Prawo handlowe, A. Kidyba, wyd. 25, Warszawa 2023

3. Prawo handlowe dla studentów i praktyków, red. J. Okolski, M. Modrzejewska, wyd 1. Warszawa 2022

4. M. Kostański, Ł. Żelechowski, Prawo własności przemysłowej, Warszawa 2020